注册香港公司的股东及董事

香港公司的股东与董事

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股东的权利和责任董事的权利和责任股东与董事的关系股东的权利和责任 股东的权利：　　a)公司有盈利时，股东有权获得公司派发股息。　　b)公司结业时（即清盘），在公司清还债务后，股东可以获分配公司的剩余资产。股东的责任：　　a)股东必须认购公司的股份，以保证公司有资本经营业务。只要股份缴足股款，股东对公司并无义务。不过，如认购股份时只缴纳部分股款，当公司催缴股款或清盘时，股东必须缴纳余数。　　b)股东可能有个人法律责任。一家公司必须最少有股东一人。如果公司股东少于两人而经营业务超过6个月，作为公司股东的人，明知公司只有一名成员仍然营业，有可能要在6个月期之后，个人偿付公司债务。他与公司要负共同及各别的责任。董事的权利和责任董事的权利：　　a)董事是公司的管理人员。　　b)法律赋予董事自由运用源于公司章程细则的权力。董事的责任：　　a)董事负责公司的日常运作和管理工作。　　b)董事的权力是受信管理公司。「受信」表示他们有诚实信用的责任。他们行事必须以公司的利益为依归，并须按照指定的目的运用权力。例如，董事办事时不能处与个人利益与公司利益有冲突的地位。此外，董事未经公司同意，不能利用职位为自己谋取利益。　　c)董事在办理公司业务时如有疏忽，必须就疏忽而引起的损害对公司负责。　　d)《公司条例》对董事职责有严苛的规定。例如，遇有公司清盘，如果所经营的生意看来是意图欺诈债权人或其它人士，法庭可能判决明知而参与欺诈行为的人（通常是董事）必须个人承担公司的债务和其它责任。　　e)如果公司清盘，看来参与公司成立、创办的人士或任何以前或现在的高级人员（包括董事）、清盘人或接管人有误用、留存公司任何款项或财产或须对此负责或承担责任，或该人士因有关公司的失当行为和有违职责行为成罪，法庭可以迫令该人士向公司交出或付还款项或财产，或以赔偿形式注入资产。在实务上，小型公司的股东也是公司的董事。不过，也可能有一、两位投资者只选择投资而不积极参与管理公司。这种情况在私人有限公司会出现。对于这类股东，他们的责任，亦即他们的风险仅限于他们的投资金额。股东与董事的关系董事局通常拥有权力执行公司整体的管理工作。董事运用权力管理公司，毋须《公司条例》或股东周年大会批准。他们的权力是源自公司章程细则，不必受制于股东周年大会所通过的决议。不过，股东可以利用公司章程细则，管制董事的权力。股东可以修改细则、免任董事或拒绝再选某人为董事。某些事项须得股东周年大会同意：　　★ 修改章程大纲和章程细则 　　★ 更改公司股本，例如增减股本 　　★ 免任核数师 　　★ 免任董事 　　★ 付款给退任或退休董事 　　★ 公司清盘 公司批准事项，必须通过股东大会决议形式进行。决议分为三种：普通决议 ── 采用简单多数票（即过半数）表决通过的原则，亦即由出席股东大会有权投票的股东以超过一半票数同意通过。会议召开之前，必须给予每位股东不少于14日通知，例如通过普通决议扩大公司股本。特别决议 ── 采用不少于四分三表决通过的原则，亦即由出席股东大会有权投票的股东以四分三票数同意通过。会议召开之前，必须给予每位股东不少于21日通知。例如通过特别决议修改公司章程大纲和章程细则。书面决议 ── 由公司全体成员签署通过。这类书面决议视为等同股东周年大会决议正式通过，也可以作为特别决议。